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有限会社の消滅で有限会社はどうなる
| 法律の施行は平成18年5月1日から予定です。 |
| 有限会社が廃止された結果、次のような経過措置を定めている施行の際に現存している有限会社は、5月1日施行の日以後は、会社法の規定による株式会社として存続する。このため、既存の有限会社も株式会社として新会社法の規制を受ける。 |
| これに伴い、既存有限会社の定款、社員、持分及び出資1口は、存続する株式会社の、定款、株主、株式及び1株とみなされる。また存続する株式会社の、施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、既存有限会社の資本の総額を有限会社の出資1口の金額で除して得た数とされる。つまり、既存有限会社は新会社法により自動的に株式会社として存続させられることになる。 |
| ここで特例有限会社に関する経過措置について、主要なものをあげてみる。 |
| （1）特例有限会社の商号 既存の有限会社は、組織変更をしない限り、その商号中に、「有限会社」という文字を用いることにになる。いわば「有限会社」という文字を商号中に用いる株式会社になる。この会社を特例有限会社という。 （2）取締役会及び監査役設置の任意性特例有限会社は、現行の有限会社と同様に、取締役が意思決定及び執行の両方の役割を担い、取締役会は省略され、また監査役も任意の機関となる。 （3）取締役の任期 会社法案は、株式会社の取締役の任期を2年とするが、特例有限会社の取締役については会社法の規定は適用されず、現行の有限会社法の規制と同様である。監査役の任期も同様である。 （4）計算書類公告の不要 株式会社は、定時株主総会終結後、貸借対照表を公告しなければならず、またその写しを一定期間、その支店に備え付けなければならない。しかし、特例有限会社については、この規定は除外される。 （5）株式の譲渡制限 特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容としてその株式を譲渡により取得することについて、その特例有限会社の承認を要する旨、及びその特例有限会社の株主がその株式を譲渡により取得する場合には、その特例有限会社が株式譲渡承認請求手続の承認をしたものとみなし旨の定めがあるものとみなされる。 |
| 特例有限会社の株式会社への移行 |
| 商号を有限会社から株式会社に変更する手続きを行う必要がある。すなわち特例有限会社は、定款を変更してその商号中に「株式会社」という文字を用いる商号の変更する。この定款変更は、登記をすることによって、その効力を生ずる。特例有限会社が商号変更のための定款変更について株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては2週間以内に、特例有限会社については解散の登記をし、商号変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。事業年度の途中に移行したとしても、その時点で事業年度が終了することにならないので法人税の申告は不要とされるものと思われる。 |
新会社法での株式会社と有限会社
株式会社に移行に当たっても、1,000万円の最低資本金
は必要がなくなった。ただし、会社法案では純資産額が
300万円未満の場合には、剰余金があってもこれを株主
に分配できない。株主総会と一人の取締役がいればたり
る。類似商号規制が撤廃される。
株式会社への移行における各種届け出
| 項目 | 提出先 | 提出する書類 | 添付書類 | 提出期限 |
| 法人税 | 税務署 | 変更・移動届出書 | 定款の写し 登記簿謄本 |
移行の効力 発生から地帯 なく |
| 法人事業税 住民税 |
県税事務所 市役所 |
変更・移動届出書 | 登記簿謄本 | 移行の効力 発生から地帯 なく |
| 社会保険 | 社会保険事務所 | 名称変更届 | 登記簿謄本 全員の健康保険 被保険者証 |
効力発生から 翌日から5日以内 |
| 労働保険 | 労働基準監督署 | 名称変更届 | 登記簿謄本 | 効力発生から 翌日から10日以内 |
| 雇用保険 | 公共職業安定所 | 名称変更届 | 登記簿謄本 雇用保険適用事業 所台帳 |
効力発生から 翌日から10日以内 |
| その他 | 建設業の変更届 宅地建物取引業の変更届 貨物運送事業の変更届 飲食業等の変更届 不動産登記に関する届出 自動車等 |
効力発生から 翌日から30日以内 等飲食等は10日以内 営業取消等があります |